O status de investidor qualificado é um conceito da legislação de valores mobiliários que pode afetar se e como uma pessoa pode participar de determinadas ofertas do programa EB-5. Para famílias que avaliam um investimento EB-5, é importante entender que a elegibilidade para imigração e a elegibilidade para valores mobiliários são partes relacionadas, mas distintas, do processo.
Ao avaliar um investimento EB-5, as famílias geralmente se concentram primeiro em questões de imigração, como a origem dos fundos, a solidez do projeto e o cronograma. Mas há outro critério importante no âmbito da legislação de valores mobiliários dos EUA: se o investidor se qualifica como investidor credenciado.
Isso é importante porque muitas ofertas do programa EB-5 são estruturadas como ofertas privadas de valores mobiliários. De acordo com a legislação de valores mobiliários dos EUA, certas ofertas privadas são restritas a investidores qualificados ou tratam os investidores de forma diferente, dependendo de sua localização e da forma como a oferta é realizada. A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) explica que o status de investidor qualificado determina se uma pessoa pode participar de muitas ofertas de mercado privado conduzidas sob a Regulação D.
Para investidores do programa EB-5, isso não substitui a elegibilidade para imigração. Trata-se de um conceito distinto da legislação de valores mobiliários que pode afetar a forma como uma oferta é comercializada, documentada e vendida.
O que é um investidor credenciado?
Um investidor qualificado é um investidor que atende a critérios financeiros ou profissionais específicos, conforme a Regra 501(a) do Regulamento D. A SEC explica que indivíduos podem se qualificar com base em patrimônio, renda ou certas medidas de sofisticação financeira, e entidades podem se qualificar com base em sua estrutura, ativos ou propriedade.
Em termos práticos, o estatuto de investidor qualificado é relevante porque as ofertas privadas ao abrigo do Regulamento D dependem frequentemente dele para determinar quem pode investir e como o emissor deve avaliar a elegibilidade do investidor.
Como uma pessoa pode se qualificar como investidora credenciada?
Para a maioria dos investidores individuais, a SEC destaca dois principais caminhos financeiros:
- Patrimônio líquido superior a US$ 1 milhão, individualmente ou em conjunto com cônjuge ou parceiro, excluindo o valor da residência principal.
- Renda individual superior a US$ 200,000 em cada um dos dois anos anteriores, ou US$ 300,000 em conjunto com cônjuge ou parceiro(a), com expectativa razoável de atingir o mesmo nível de renda no ano corrente.
A SEC também reconhece algumas trajetórias profissionais. Por exemplo, certos profissionais de investimento licenciados que possuam as licenças financeiras Série 7, Série 65 ou Série 82 em situação regular podem se qualificar, assim como diretores, executivos ou sócios-gerentes da emissora em alguns casos.
Este é um esclarecimento importante para investidores EB-5: o status de investidor credenciado não se baseia apenas na riqueza. Em alguns casos, também pode ser baseado em credenciais ou função profissional.
Você pode se qualificar como investidor credenciado se…
Para famílias EB-5, a maneira mais prática de começar é com uma simples autoavaliação. Você pode se qualificar como investidor credenciado se uma das seguintes condições se aplicar:
- Você possui um patrimônio líquido superior a US$ 1 milhão, individualmente ou em conjunto com seu cônjuge ou parceiro, excluindo o valor de sua residência principal.
- Você ganhou mais de US$ 200,000 individualmente em cada um dos últimos dois anos e espera razoavelmente atingir o mesmo nível de renda no ano atual.
- Você e seu cônjuge ou parceiro ganharam mais de US$ 300,000 em conjunto em cada um dos últimos dois anos e esperam razoavelmente atingir o mesmo nível de renda no ano atual.
- Você possui determinadas licenças financeiras qualificadas, como a Série 7, a Série 65 ou a Série 82, e todas estão em situação regular.
- Você ocupa um cargo elegível na empresa emissora, como diretor, executivo ou sócio-gerente, quando aplicável.
Essa autoverificação não substitui a assessoria jurídica ou de valores mobiliários, mas pode ajudar os investidores a entender se provavelmente atenderão aos requisitos antes de analisar os documentos de subscrição de um projeto EB-5.
Casais casados são contados de forma diferente?
Sim, potencialmente.
As diretrizes atuais da SEC permitem que indivíduos se qualifiquem usando renda conjunta com cônjuge ou parceiro(a) ou patrimônio líquido conjunto com cônjuge ou parceiro(a), sujeitos às regras aplicáveis. Para renda, o limite é de US$ 300,000 em conjunto em cada um dos dois anos anteriores, com uma expectativa razoável da mesma renda no ano atual. Para patrimônio líquido, o valor combinado deve exceder US$ 1 milhão, excluindo a residência principal.
Para famílias EB-5, isso costuma ser relevante porque os cônjuges podem estar planejando o investimento juntos, mesmo que apenas um membro da família seja o principal peticionário EB-5.
Qual a diferença entre um investidor Reg D e um investidor Reg S?
Essa é uma das perguntas mais comuns sobre legislação de valores mobiliários em ofertas do programa EB-5.
Um investidor da Reg D geralmente participa de uma oferta realizada sob a Regulação D, que consiste em um conjunto de isenções de registro na SEC para determinadas ofertas privadas nos Estados Unidos. As ofertas da Regulação D frequentemente envolvem análise de investidores qualificados, especialmente sob a Regra 506. A SEC explica que as ofertas da Regra 506(b) podem ser vendidas a um número ilimitado de investidores qualificados e a até 35 investidores não qualificados, enquanto as ofertas da Regra 506(c) exigem que o emissor tome medidas razoáveis para verificar o status de investidor qualificado.
Um investidor da Reg S geralmente participa de uma oferta offshore realizada fora dos Estados Unidos, conforme a Regulação S. A Regulação S oferece uma isenção de registro para ofertas e vendas de títulos offshore. A regra define uma transação offshore como aquela em que a oferta não é feita a uma pessoa nos Estados Unidos e o comprador está fora dos Estados Unidos, ou acredita-se razoavelmente que esteja fora dos Estados Unidos, no momento em que a ordem de compra é emitida.
Em termos simplificados:
- A Reg D é normalmente a estrutura que rege as ofertas privadas realizadas nos Estados Unidos.
- A Reg S é normalmente a estrutura para ofertas offshore realizadas fora dos Estados Unidos.
Você ainda pode ser elegível de acordo com o Regulamento S se…
Alguns investidores do programa EB-5 não investem seguindo as mesmas diretrizes da legislação de valores mobiliários que os investidores residentes nos EUA. Você ainda pode ser elegível para participar sob a Regulação S se a oferta for feita no exterior e a oferta e venda relevantes ocorrerem fora dos Estados Unidos, sujeitas aos requisitos dos documentos da oferta e à assessoria jurídica especializada em valores mobiliários.
Em termos práticos, uma análise da Regra S pode examinar se você estava fora dos Estados Unidos quando a decisão de investimento e o processo de subscrição ocorreram, se a oferta foi feita no exterior e se a transação foi estruturada como uma venda offshore. Isso pode ser especialmente relevante para famílias que buscam um visto EB-5 fora dos Estados Unidos.
A elegibilidade para o Reg S não é a mesma que Imigração EB-5 Elegibilidade. Um investidor ainda pode precisar atender aos requisitos do EB-5 relativos à origem lícita dos fundos, ao valor do investimento qualificado e à criação de empregos, mesmo que a oferta de valores mobiliários seja estruturada sob a Regulação S.
Os investidores do Reg D precisam sempre ser investidores credenciados?
Nem sempre, mas muito frequentemente na prática.
De acordo com a Regra 506(b), uma empresa pode vender para um número ilimitado de investidores credenciados e até 35 investidores não credenciados que atendam a certos requisitos de sofisticação. No entanto, se investidores não credenciados forem incluídos, o emissor deverá cumprir obrigações adicionais de divulgação e outros requisitos.
Em contrapartida, de acordo com a Regra 506(c), todos os compradores devem ser investidores qualificados e o emissor deve tomar medidas razoáveis para verificar esse status.
É por isso que muitas ofertas privadas, incluindo muitas ofertas EB-5 feitas nos Estados Unidos, são funcionalmente direcionadas a investidores qualificados, embora o arcabouço legal possa ser mais complexo.
A autodeclaração é suficiente para comprovar o status de credenciado?
Às vezes, mas nem sempre.
É aqui que muitos resumos simplificam demais a regra. De acordo com a Regra 506(b), o emissor deve ter uma crença razoável de que o investidor é qualificado, e isso pode depender do relacionamento do emissor com o investidor e das informações que ele possui sobre ele.
De acordo com a Regra 506(c), no entanto, o emissor deve tomar medidas razoáveis para verificar o status de credenciado. A SEC explica que isso pode envolver a revisão de formulários fiscais; a revisão da documentação de patrimônio líquido; a obtenção de confirmação por escrito de uma corretora de valores mobiliários registrada, um consultor de investimentos registrado na SEC, um advogado licenciado ou um contador público certificado; ou a utilização de determinados métodos de verificação anteriores. Uma simples autodeclaração sem verificação não é o padrão exigido pela Regra 506(c).
Para os investidores do programa EB-5, a conclusão é simples: os documentos necessários podem variar dependendo de como a oferta está sendo conduzida.
Por que o status de investidor credenciado é importante no programa EB-5?
Porque as ofertas do programa EB-5 não são apenas transações de imigração. Elas também são ofertas de valores mobiliários.
Isso significa que os investidores podem precisar satisfazer ambos os requisitos:
- requisitos de imigração, como a origem lícita dos fundos e as regras de investimento qualificadas
- Requisitos da legislação de valores mobiliários, como análise de investidor credenciado ou status de investidor offshore, dependendo da estrutura da oferta.
Um investidor pode ser elegível para o visto EB-5 do ponto de vista imigratório e ainda assim precisar preencher documentação específica relacionada à legislação de valores mobiliários. Da mesma forma, ser um investidor qualificado não torna, por si só, uma pessoa elegível para um visto EB-5.
O que os investidores do programa EB-5 devem estar preparados para fornecer?
Dependendo da oferta, os investidores podem ser solicitados a fornecer:
- documentação de renda
- comprovação de patrimônio líquido
- documentos de subscrição e questionários para investidores
- declarações sobre se eles estão dentro ou fora dos Estados Unidos no momento da oferta e venda
- cartas de verificação de terceiros em algumas ofertas da Regra 506(c)
Para uma verificação mais prática, os investidores devem estar preparados para serem solicitados a apresentar documentos como declarações de imposto de renda, formulários W-2 ou comprovantes de renda equivalentes, extratos bancários ou de corretoras, extratos de ativos, informações sobre passivos, registros de licenças profissionais ou verificação por escrito de uma terceira parte qualificada. Os investidores que participam do Reg S também podem ser solicitados a confirmar sua localização e como a oferta e a venda foram conduzidas.
Essa é uma das razões pelas quais os investidores devem trabalhar com advogados experientes e revisar cuidadosamente os documentos de subscrição antes de assiná-los.
Final Takeaway
O status de investidor qualificado é um conceito da legislação de valores mobiliários que frequentemente desempenha um papel importante nas ofertas EB-5, especialmente aquelas realizadas sob a Regulação D. Em geral, um indivíduo pode se qualificar por meio de um patrimônio líquido superior a US$ 1 milhão, excluindo a residência principal, ou por meio de uma renda superior a US$ 200,000 individualmente ou US$ 300,000 em conjunto nos dois anos anteriores, com uma expectativa razoável de manter a mesma renda no ano corrente. Alguns investidores também podem se qualificar por meio de credenciais profissionais ou funções específicas. Investidores da Regulação D e da Regulação S não são a mesma coisa: a Regulação D geralmente se refere a ofertas privadas nos Estados Unidos, enquanto a Regulação S geralmente se refere a ofertas offshore realizadas fora dos Estados Unidos. Para os investidores EB-5, o ponto crucial é entender que a elegibilidade para imigração e a elegibilidade para valores mobiliários são partes relacionadas, mas distintas, do processo.
Próximo passo: Parceria com Parceiros de Capital LCR
Para famílias que buscam um Green Card dos EUA Por meio de investimentos, a análise de investidores qualificados é mais um motivo para abordar o programa EB-5 com um plano bem coordenado. O processo correto deve levar em consideração não apenas os requisitos de imigração, mas também a legislação de valores mobiliários que rege a oferta.
A LCR Capital Partners é um dos principais Centros Regionais EB-5 e gestora de fundos, atendendo a mais de 1,200 clientes em mais de 50 países. Ajudamos famílias a navegar pelo programa EB-5 com maior clareza, apoiando a seleção de projetos, a preparação da fonte de financiamento, o processo de integração e a coordenação com consultores jurídicos experientes em imigração e valores mobiliários. Nesse sentido, a LCR se destaca por auxiliar os investidores a compreenderem desde o início qual caminho de oferta pode ser aplicável a eles, quais documentos de subscrição precisarão preencher e quais declarações financeiras ou baseadas em localização podem ser exigidas antes do investimento. Essa coordenação prática pode ajudar as famílias a evitar confusões entre a elegibilidade para imigração e a elegibilidade para valores mobiliários, além de fornecer aos consultores e à equipe do projeto uma base mais sólida para a integração.
Se você está avaliando suas opções de visto EB-5, o próximo passo é entender tanto o seu caminho de imigração quanto a estrutura de oferta por meio da qual você investirá.
